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唐山钢铁股份有限公司五届二十一次董事会决议公告

发布时间:2021-11-25作者:admin来源:本站原创点击数:

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。1、河北钢铁集团有限公司(“河北钢铁集团”)为进一步理顺股权结构关系,充分发挥协同效应,提高上市公司的业务可持续发展能力和综合竞争力,拟采取唐山钢铁股份有限公司(“唐钢股份000709股吧)”、“公司”或“本公司”)换股吸收合并邯郸钢铁600001股吧)股份有限公司(“邯郸钢铁”)和承德新新钒钛股份有限公司(“承德钒钛600357股吧)”)(“本次换股吸收合并”)的方式实现上市公司钢铁主业的整合。本公司已于2008年12月28日召开五届十七次董事会(即就本次换股吸收合并召开的首次董事会)审议通过本次换股吸收合并预案,并决定在本次换股吸收合并的财务审计等工作完成后,重新召开董事会审议本次换股吸收合并的具体方案及其他未决事项。本次换股吸收合并具体方案请见《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》,该报告书及其摘要详见深圳证券交易所网站(www.szse.cn)、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》及《证券时报》。

  2、本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于取得唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛股东大会对本次换股吸收合并或相关方案的批准,国有资产监督管理部门对本次换股吸收合并的批准,商务部对于本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报审核无异议,中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)并购重组审核委员会审核通过及中国证监会核准本次换股吸收合并方案,中国证监会核准河北钢铁集团及其一致行动人关于豁免要约收购唐钢股份的申请(如适用)。因此,本次换股吸收合并方案能否最终成功实施存在不确定性。

  2009年5月22日公司五届二十一次董事会在北京召开。会议应到董事9名,实到8名。董事张建忠因公外出,书面委托副董事长王子林代为行使表决权。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王义芳主持,会议审议通过了如下议案:

  公司独立董事事前认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议。由于本议案涉及关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,关联董事王义芳、郭振英、戚向东和黄笃学回避表决,非关联董事对本议案进行了表决,表决结果如下:

  公司本次与邯郸钢铁进行合并将采用换股吸收合并的方式,公司为合并方和存续方,邯郸钢铁为被合并方。邯郸钢铁换股时登记在册股东届时所持有的邯郸钢铁股份将全部按照《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司协议》的约定转换为公司的股份;本次换股吸收合并完成后,邯郸钢铁将注销法人资格,其全部资产、负债、权益、业务和人员并入公司。

  唐钢股份的换股价格为唐钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价,即5.29元/股;邯郸钢铁的换股价格为邯郸钢铁首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价,即4.10元/股;由此确定邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775,即每股邯郸钢铁股份换0.775股唐钢股份的股份。

  本公司的异议股东可以要求本公司按照换股价格即5.29元/股回购其所持异议股份。有权行使回购请求权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的本公司股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票,并且在有关回购请求权具体实施公告发布后,在规定时间里履行申报程序的股东。但如果本次换股吸收合并方案未能获得唐钢股份、邯郸钢铁或承德钒钛股东大会以及相关政府部门的批准,导致本次换股吸收合并方案最终不能实施,则本公司异议股东不能行使该等回购请求权。上述回购请求权的具体实施方案由本公司股东大会授权董事会确定并公告。

  现金选择权的价格根据邯郸钢铁就本次换股吸收合并召开的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价确定。河北钢铁集团或其关联企业向邯郸钢铁异议股东提供的现金选择权价格为4.10元/股。但如果本次换股吸收合并方案未能获得唐钢股份、邯郸钢铁或承德钒钛股东大会以及相关政府部门的批准,导致本次换股吸收合并方案最终不能实施,则邯郸钢铁异议股东不能行使该等现金选择权。

  自交割日起,邯郸钢铁的全部资产、负债、权益、业务将由唐钢股份享有和承担。邯郸钢铁负责自吸收合并协议生效日起12个月内完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至唐钢股份名下的相关手续,包括但不限于移交、过户、登记、备案。唐钢股份同意协助邯郸钢铁办理移交手续;唐钢股份负责办理向邯郸钢铁参与换股的股东发行股份相关事宜,邯郸钢铁对此项事项予以协助。

  公司本次与承德钒钛进行合并将采用换股吸收合并的方式,公司为合并方和存续方,承德钒钛为被合并方。承德钒钛换股时登记在册股东届时所持有的承德钒钛股份将全部按照《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司协议》的约定转换为公司的股份;本次换股吸收合并完成后,承德钒钛将注销法人资格,其全部资产、负债、权益、业务和人员并入公司。

  唐钢股份的换股价格为唐钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价,即5.29元/股;承德钒钛的换股价格为承德钒钛首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价,即5.76元/股;由此确定承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1:1.089,即每股承德钒钛股份换1.089股唐钢股份的股份。

  公司的异议股东可以要求本公司按照换股价格即5.29元/股回购其所持异议股份。有权行使回购请求权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的本公司股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票,并且在有关回购请求权具体实施公告发布后,在规定时间里履行申报程序的股东。但如果本次换股吸收合并方案未能获得唐钢股份、邯郸钢铁或承德钒钛股东大会以及相关政府部门的批准,导致本次换股吸收合并方案最终不能实施,则本公司异议股东不能行使该等回购请求权。上述回购请求权的具体实施方案由本公司股东大会授权董事会确定并公告。

  现金选择权的价格根据承德钒钛就本次换股吸收合并召开的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价确定。河北钢铁集团或其关联企业向承德钒钛异议股东提供的现金选择权价格为5.76元/股。但如果本次换股吸收合并方案未能获得唐钢股份、邯郸钢铁或承德钒钛股东大会以及相关政府部门的批准,导致本次换股吸收合并方案最终不能实施,则承德钒钛异议股东不能行使该等现金选择权。

  自交割日起,承德钒钛的全部资产、负债、权益、业务将由唐钢股份享有和承担。承德钒钛负责自吸收合并协议生效日起12个月内完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至唐钢股份名下的相关手续,包括但不限于移交、过户、登记、备案。唐钢股份同意协助承德钒钛办理移交手续;唐钢股份负责办理向承德钒钛参与换股的股东发行股份相关事宜,承德钒钛对此项事项予以协助。

  根据《唐山钢铁股份有限公司可转换公司债券募集说明书》(“《募集说明书》”)第二章第一节第(三)部分之约定:债券持有人会议须经持有公司该次发行的债券50%以上(不含50%)未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。如果本次债券持有人会议就债券持有人利益保护具体方案未能通过有效决议,则根据《公司法》第174条的规定,公司将自股东大会作出合并决议之日10日内公告债权人,每一单个债券持有人自公告之日起45日内,可以要求公司按照“唐钢转债”债券面值与当期应计利息之和(即每张人民币101.1元的价格,含税)清偿债务或者提供相应担保(担保人为河北钢铁集团)。

  基于可转换公司债券的特点及本次换股吸收合并可能对“唐钢转债”持有人利益的影响,公司董事会拟按照《募集说明书》的约定,于2009年6月16日下午2:00,在河北省唐山市滨河路9号公司会议中心201室召开公司2009年第一次“唐钢转债”持有人会议,审议“唐钢转债”持有人利益保护具体方案,并将本次债券持有人会议通过的“唐钢转债”持有人利益保护具体方案提交公司股东大会审议。关于召开“唐钢转债”持有人会议的具体事项安排请见《唐山钢铁股份有限公司关于召开2009年第一次“唐钢转债”持有人会议的通知》。

  就本次换股吸收合并,公司聘请了中兴财光华会计师事务所对唐钢股份2008年度备考财务报表及附注进行了审计,基于唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛已于2008年1月1日前完成的假设,中兴财光华会计师事务所出具了《唐山钢铁股份有限公司备考财务报表专项审计报告》(中兴财光华审专字(2009)第7015号)。

  本次换股吸收合并完成后,公司的资产范围将发生重大调整,从而导致河北钢铁集团及其关联方与公司的日常关联交易亦随之发生变化。为规范公司与河北钢铁集团及其关联方之间于本次换股吸收合并完成后的日常关联交易,公司将与河北钢铁集团及其关联方就上述新增关联交易签署新的关联交易协议,或对已经签署的关联交易协议进行修改,具体包括如下协议:(1)唐钢股份、河北钢铁集团、邯郸钢铁集团有限责任公司(“邯钢集团”)及承德钢铁集团有限公司(“承钢集团”)签署的《关联交易框架协议》;(2)唐钢股份、承钢集团与承德钒钛签署的《土地房屋租赁合同变更协议》;(3)唐钢股份、邯钢集团与邯郸钢铁签署的《土地租赁合同变更协议》;及(4)唐钢股份、邯钢集团与邯郸钢铁签署的《商标授权使用书变更协议》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《唐山钢铁股份有限公司章程》(“公司章程”)的有关规定,我们作为唐山钢铁股份有限公司(“公司”)的独立董事,审阅了公司拟以换股方式吸收合并邯郸钢铁股份有限公司(“邯郸钢铁”)和承德新新钒钛股份有限公司(“承德钒钛”)(“本次换股吸收合并”)的相关文件,现就本次换股吸收合并的相关事项发表如下意见:

  1、本次换股吸收合并系河北钢铁集团有限公司(“河北钢铁集团”)为实现集团内部钢铁主业和资产优化整合之目的而实施,符合国家钢铁行业发展政策和有关法律、法规和规范性文件的要求,方案合理、可行,符合公司和全体股东的利益,有利于公司进一步扩大资产和收入规模,增强市场竞争力,提高经营效率,增强盈利能力。

  6、本次换股吸收合并完成后,公司的资产范围将发生重大调整,从而导致河北钢铁集团及其关联方与公司的日常关联交易亦随之发生变化。为规范公司与河北钢铁集团及其关联方之间于本次换股吸收合并完成后的日常关联交易,公司将与河北钢铁集团及其关联方就上述新增的关联交易签署新的关联交易协议,或对已经签署的关联交易协议进行修改。就上述关联交易:(1)合同的订立程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的规定;(2)公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定;(3)该等关联交易是根据国家及/或行业有关规定及/或标准并按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的,是公开、公平和合理的,不会损害中小股东的利益。

  唐山钢铁股份有限公司拟以换股方式吸收合并邯郸钢铁股份有限公司(“邯郸钢铁”)和承德新新钒钛股份有限公司(“承德钒钛”)(“本次换股吸收合并”)。本次换股吸收合并将构成本公司与河北钢铁集团有限公司之间的关联交易。本公司五届十七次董事会已审议通过本次换股吸收合并暨关联交易预案,本公司五届二十一次董事会已审议通过本次换股吸收合并暨关联交易报告书。

  6、2008年12月28日,本公司分别与邯郸钢铁及承德钒钛签署了附条件生效的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司协议》和《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司协议》,邯郸钢铁及承德钒钛分别向本公司出具了承诺函,保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。

  综上,本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次换股吸收合并相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次换股吸收合并尚需获得本公司、邯郸钢铁及承德钒钛股东大会的批准,并取得相关政府部门的批准后方可实施完成。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号———重大资产重组申请文件》以及备忘录13号的规定,对于本公司董事会就本次换股吸收合并事宜拟提交相关的法律文件,本公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:本公司就本次换股吸收合并所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  2、根据《唐山钢铁股份有限公司可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)第二章第一节第(三)部分之约定:债券持有人会议采取记名方式进行投票表决;债券持有人会议须经持有公司该次发行的债券50%以上(不含50%)未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议;债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效。如果未能形成有效决议,则根据《公司法》第174条的规定,公司将于股东大会作出合并决议后10日内公告债权人,每一单个债券持有人自公告之日起45日内,可以要求公司按照“唐钢转债”债券面值与当期应计利息之和(即每张人民币101.1元的价格,含税)清偿债务或者提供相应担保(担保人为河北钢铁集团有限公司)。

  唐山钢铁股份有限公司(以下简称“唐钢股份”或“公司”)拟以换股方式吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司(以下简称“本次换股吸收合并”)。由于本次换股吸收合并关系到唐钢股份可转换公司债券(以下简称“唐钢转债”,代码125709)持有人之利益,根据《募集说明书》第二章第一节第(三)部分之约定,公司董事会召集2009年第一次“唐钢转债”持有人会议(以下简称“债券持有人会议”),通知如下:

  2、法人债券持有人由法定代表人出席的,应出示法定代表人有效身份证件原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人债券持有人证券账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示其有效身份证件原件、加盖法人债券持有人单位公章的营业执照复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和法人债券持有人证券账户卡。

  2、根据《唐山钢铁股份有限公司可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)第二章第一节第(三)部分之约定:债券持有人会议采取记名方式进行投票表决;债券持有人会议须经持有公司该次发行的债券50%以上(不含50%)未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议;债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效。如果未能形成有效决议,则根据《公司法》第174条的规定,公司将于股东大会作出合并决议后10日内公告债权人,每一单个债券持有人自公告之日起45日内,可以要求公司按照“唐钢转债”债券面值与当期应计利息之和(即每张人民币101.1元的价格,含税)清偿债务或者提供相应担保(担保人为河北钢铁集团有限公司)。

  唐山钢铁股份有限公司(以下简称“唐钢股份”或“公司”)拟以换股方式吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司(以下简称“本次换股吸收合并”)。由于本次换股吸收合并关系到唐钢股份可转换公司债券(以下简称“唐钢转债”,代码125709)持有人之利益,根据《募集说明书》第二章第一节第(三)部分之约定,公司董事会召集2009年第一次“唐钢转债”持有人会议(以下简称“债券持有人会议”),并将“唐钢转债”持有人利益保护具体方案提交债券持有人会议审议。因此,公司董事会召集“唐钢转债”持有人会议,提请债券持有人会议审议如下“唐钢转债”持有人利益保护具体方案。

  公司审议本次换股吸收合并的股东大会决议公告之次一交易日,为本清偿保护方案债券持有人登记日(以下简称“债券登记日”),凡在债券登记日当日收盘后登记在册的“唐钢转债”持有人,均有权将其持有的“唐钢转债”全部或部分按本保护方案回售给公司。债券登记日后紧邻的45日为债券持有人进行债券回售申报的期间(以下简称“申报期”),于债券登记日登记在册的债券持有人均有权于申报期向公司申报将其持有的“唐钢转债”按本保护方案全部或部分回售给公司。

  根据《募集说明书》第二章第一节第(三)部分之约定:债券持有人会议须经持有公司该次发行的债券50%以上(不含50%)未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。如果本次债券持有人会议就债券持有人利益保护具体方案未能通过有效决议,则根据《公司法》第174条的规定,公司将自股东大会作出合并决议之日10日内公告债权人,每一单个债券持有人自公告之日起45日内,可以要求公司按照“唐钢转债”债券面值与当期应计利息之和(即每张人民币101.1元的价格,含税)清偿债务或者提供相应担保(担保人为河北钢铁集团有限公司)。

  在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对议案一至议案九中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案一至议案九中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对议案一至议案九中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午1:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  唐山钢铁股份有限公司(“唐钢股份”或“公司”)拟于2009年6月26日召开2009年第二次临时股东大会(“本次会议”),审议公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司(“本次换股吸收合并”)的相关议案。为进一步保护公司社会公众股股东利益,并顺利完成本次换股吸收合并,公司董事会将根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,作为征集人向公司全体社会公众股股东征集本次会议的投票权。

  征集人保证《唐山钢铁股份有限公司董事会征集投票权报告书》(“本报告书”)内容真实、准确、完整;不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。本次征集投票权行为以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动;不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  二〇〇九年五月二十六日附件:股东授权委托书(注:本表复印有效)授权委托书委托人声明:本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。本公司/本人未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。在本次会议登记时间截止之前,本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本公司/本人亲自(不包括网络投票)或其他委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。本公司/本人作为委托人,兹授权委托唐山钢铁股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2009年6月26日下午2:00在河北省唐山市滨河路9号唐钢会议中心201室召开的唐山钢铁股份有限公司2009年第二次临时股东大会,并按本公司/本人的意愿代为投票。本公司/本人对本次会议各项议案的表决意见如下:(注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)本项授权的有效期限:自签署日至本次会议结束委托人持有股数:股委托人股东账号:委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号):委托人联系电话:委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章):签署日期:2009年月日

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